[伦文叙（张卫健饰）跟柳先开（郭富城饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。eee
郭富城 任达华 吴镇宇 方中信 陈国邦
郭富城 任达华 吴镇宇 方中信 陈国邦 汤怡 周励淇 李靖筠 姜大卫 骆应钧 鲍起静 黎峻 耿长军 张文杰 苏家乐 张达伦 陈湛文 马俊怡 邹文正
郭富城 许恩怡 鲍起静 梁咏琪 谭耀文
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周国丰 黄剑文 支喾仪 颜米羔 许志安 苏永康 梁汉文 张卫健 谭辉智
吴君如 张学友 杜汶泽 Chapman To 刘德华 李心洁 田蕊妮 黎明 张卫健 郑中基 黄秋生 黄日华 郑丹瑞
黎明 周慧敏 蔡一杰 蔡一智 苏志威 桑妮 李克勤 区海伦
林子祥 张曼玉 张学友 周慧敏 沈殿霞 许绍雄 文隽 苑琼丹 杨丽菁
林晓峰 张达明 黄秋生 李婉华 黄子华 周慧敏 施绮莲 关咏荷 王翠玲 邵国华 张兰英
徐少强 周文健 黄锦燊 张国强 莫少聪 罗烈 冯克安 林俊贤 黄斌 周慧敏 梁心 卢雄 卢淑仪 郑少秋 卢敏仪 刘小慧 陈植槐 陈山河
胡杏儿 于波 马天宇 吴孟达 马羚 方青卓 谢园 蒋恺 陈奕 杨紫彤
叶德娴 吴孟达 黄一飞 王晶 刘德华 张坚庭 程东 翁虹 朱江 午马 单立文 张敏 李香琴 伍国健 龙彪 鲍汉琳 罗美薇 Min·Chand
周俊伟 曾华倩 吕良伟 刘嘉玲 吴孟达 林俊贤 杨群
周一围 秦海璐 张智霖 王劲松 曾志伟 吕良伟 吴孟达 王迅 邵兵 曹卫宇 马浴柯 张艺上 董璇 曹成方 林家川 肖央 张晞临 刘之冰 何政军 胡亚捷 陈雨贤 邵家荣 要武
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